上海失守后，蒋介石开始担心南京是否能够守住，他命令山东省主席韩复榘认真准备，坚决抵抗，一定要阻击日军南下。

1937年10月，日军第10师团增加坦克十几辆，大炮十多门，步兵两千人，企图扫荡黄河北岸临邑附近后，由济南挺进黄河，攻占济南。蒋介石电令韩复榘重兵坚守黄河北岸，以巩固黄河防线。可是韩复榘却害怕和日军对抗会损伤自己的兵力，就以黄河北岸地域狭小，没有活动余地做理由，拒不执行。

蒋介石着急了。他连续发出命令要求韩复榘亲自率兵，迅速渡过黄河北上，主动出击，打击津浦路的日军，策应平汉线宋哲元部作战。韩复榘懒懒散散地上路了，他带着主力军走走停停，裹足观望，根本没有认真作战的准备。

11月8日，日军主力兵分两路向黄河推进，从盐山出发，接连攻占庆云、乐陵等地。13日，日军进攻济阳，韩复榘这才慌了手脚，匆忙率兵上城头查看敌情。可是他才探出了个脑袋，就被日本兵一阵重炮轰了下去。他带着手下卫兵百十来人，换上了便服，腰带也系不紧，还趿拉着鞋，就骑着摩托车冲出了济阳城，一路跑回了济南。

山东省主席率先逃跑，使得整省的老百姓都成了没人管的无头苍蝇，到处乱窜。一时间全城都陷入一片恐慌与混乱之中。

12月27日，日军攻陷济南了，日军像开了龙头的水闸一样，源源不断地涌入，他们直冲徐州，津浦线，南下南京，上华北，进华东，整个战局危在旦夕。

韩复榘大敌当前，做“逃跑将军”的事情让蒋介石近乎抓狂，因为山东失守直接威胁到国民党zhengfu的都城南京的安危。于是他开始考虑退往四川。但刘氏家族把持四川军政大权数十年，曾经利用手中军队与民国中央zhengfu相抗衡，迅速蹿红成为威震一方的军阀和霸主。所以蒋介石担心他们会反对蒋氏中央机关的到来。

于是蒋介石命令戴笠密切关注川军将领们的举动。没过多久，戴笠就发现韩复榘与刘湘电报来往十分频繁。戴笠买通了刘湘的贴身护士，偷出了刘湘和韩复榘联系的密电码底本，把两人之间来往的电报全部译出。最后的结果让戴笠和蒋介石都大吃一惊，原来刘湘和韩复榘正在策划一项阴谋：联手抗蒋。

蒋介石意识到应该对这批军阀施加点颜色，杀鸡儆猴，免得再有类似情况发生。他立刻要求戴笠拟制捕韩方案，敲山震虎，除去心头大患。

到1938年1月7日，第五战区司令长官李宗仁召开战区军政会议，当时身为第五战区副司令长官的韩复榘理应到场，但是他只派了个山东省教育厅长去充数。李宗仁并不计较这些，但是蒋介石却是大怒，因为这完全破坏了他的计划。

几天后，蒋介石亲自打电话给韩复榘说：我决定在开封召开两战区团以上军事会议，请务必到开封见见面。

1938年1月9日，韩复榘带他的副手孙桐萱一行及一个shouqiang营卫队，坐铁甲车到了开封。在城门口的时候，卫兵出来检查。韩复榘领着营卫队大摇大摆地就要往里闯，立刻被人拦下说：“报告长官，蒋委员长有命令，所有来参加会议的高级将领一律不得携带武装队伍进入开封城。”说完他们就指了指墙上的告示，再指了指城外的田野里，已经驻扎了很多的人马和帐篷。

韩复榘打听了一下，知道这规矩不是针对他的，便听从命令让武装部队驻扎在城外，自己带着shouqiang和副手往里走。

11日下午二点，韩复榘在孙桐萱一行人的陪同下，坐着汽车到了会议处，一到大门口，一排军警上来拦住了汽车，大门上贴着一张通知；“参加会议者，在此下车。”韩复榘没有多想就照办，徒步往里走去。不料在第二道门前，又有军警上来，指着门边贴着的一张“随员请由此入”的纸条，把韩复榘和孙桐萱分开了。但因为此时来开会的高级将领已不少了，其中也有不少认识韩复榘的人，所以韩复榘也并不紧张，同大家一齐嬉笑着走向会议大厅。可是到了会议大厅门前，还有一名少将副官上前说；“奉委座命令，今天是高级将领军事会议，为慎重起见，所有到会将领，不得携带武器进入会议厅，请将随身携带之自卫武器，暂交副官处保管，待会议结束后，由副官处发还。”

韩复榘看了看其他的将官，毫不在意地把身上的shouqiang交给了副官处，他也就把身上的两支shouqiang交给了副官处。他料想蒋介石没有胆子在今天出席的五百个高级将领面前逮捕和处决他，于是还是大着胆子和李宗仁说笑谈天，一面走进会议大厅，和他并排坐下。

没多久，讲台边上的一个小门开了，蒋介石戴着白手套，穿着一身军常服，在一名中将副官的陪同下走到了讲台前。台下坐着的各级军官立刻起立，在统一的口令下齐刷刷地行了军礼。蒋介石也脱下帽子，举手示意大家坐下。他的视线立刻落到